脱敏阅读版 · 资金角色分类 下表机构均为类别，不是已接触或已签约名单。真名对照只存在上一级原件。

收购资金合作方画像

标的 [代码已隐] · 先定收购主体和实控人，再谈跟投与贷款。没有产业主出资人，私募和银行都不会进。

编制：本方（脱敏） 日期：2026 年 9 月 12 日 配套：控制权与壳利用预案 / 装入实施计划

脱敏阅读版。 仅供编制方决策层。不得向标的公司任何人员发送。本文件是《控制权与壳利用预案》的资金附录，不是已签约清单，也不是投资建议。

项目 内容
标的 标的公司（[代码已隐]）
编制 本方 · 2026 年 9 月 12 日
配套 《控制权与壳利用预案》
资金目标 方案 B 举牌 0.7–3.7 亿；方案 C 全面要约现金箱 10–14 亿（含溢价与 20% 履约保证）
原则 先定收购主体和实控人，再谈跟投与贷款。没有产业主出资人，私募和银行都不会进。

一、先把角色拆开

「资金合作方」不是一类人。混在一张桌子上，后面一定会出现：谁当实控人、谁只拿财务回报、谁的订单算一致行动人。先按功能拆：

角色 干什么 典型票面 缺了会怎样
收购主体（SPV） 出面举牌、发要约、当未来控股股东 法人空壳 + 实缴 没有主体，钱进不了账户
产业主出资人 出最多现金，当收购完成后的实控人 4–8 亿股权 银行不批并购贷款，监管问「谁说了算」
财务跟投 出一部分现金，不抢控制权 各 1–3 亿 产业方独自扛，成功率下降
并购贷款银行 给 SPV 贷款，不是给标的公司贷款 交易对价的 40–60%，法定期限通常不超过 7 年 现金箱不够发要约
要约保函银行 给全面要约出履约保证（约要约金额 20%） 2–3 亿保函额度 要约发不出去
财务顾问 / 律师 写收购报告书、管披露时钟 费用，不是出资 举牌即违规
订单方（订单方甲 / 订单方负责人） 提供中东工程叙事与名录 能力入股，不是现金箱 当资金方会把项目资源和收购绑死

现在不能执行方案 C。 能执行的是：90 天内锁定一名产业主出资人，同步预审并购贷款和要约保函。主出资人书面承诺没到，不举牌。

二、资金结构（建议，不是已定）

以全面要约现金箱 12 亿为例（7–9 元股价加 20–40% 溢价后的中位）：

来源 占交易 金额量级 进谁的报表
产业主出资人现金 35–45% 4.2–5.4 亿 SPV 实控人
财务跟投现金 15–25% 1.8–3.0 亿 SPV 少数股东，无一票否决以外的经营权
并购贷款 40–50% 4.8–6.0 亿 SPV 负债，以标的股权质押，不得用上市公司给收购方担保
要约保函 另计 20% 约 2.4 亿额度 银行或然负债，要约结束释放

SPV 内部股权建议：产业实控人 ≥51%，财务 LP 合计 ≤30%，本方 / 订单方甲 团队合计 ≤19%（项目发起与治理，少体现金）。本方自己没有 10 亿现金箱，不适合当收购主体的实控人。

标的公司 2026 年报公告的「不超过 20 亿元综合授信」不能用。 那是上市公司自己的经营与并购额度，用来买别人；拿它买本公司，是占用上市公司资金反向收购，直接踩红线。公告里写的「并购贷款可将标的股权质押予放款银行」，指的是标的公司当买方，不是标的公司当标的。

三、产业主出资人（必须先有一个）

这类人买的是控制权 + 壳 + 属地产能 + 门业出口通道，不是买 2026H1 那笔 1.41 亿参股标的A浮盈。浮盈不能当还款来源。

3.1 家居流通龙头：流通龙头甲、流通龙头乙

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为什么相关 合订本里已写过，可作标的公司定增 5–10% 的战略投资者。渠道能消化定制产能。
票面能力 集团层面有能力出 4 亿以上；是否愿意对一家营收下滑、扣非仍亏的创业板公司做敌意要约，是另一回事。
真实立场 更像实控人一方的白衣骑士，不像本方的主出资人。 实控人一方 37% 不卖时，他们更可能被请去抬价或协议接盘。
接触路径 只有在方案 A（协议转让）里才值得谈。方案 C 里他们是对手，不是队友。
决策 默认不列入我方主出资人短名单。列入「防白衣骑士」观察名单。

3.2 定制家居同行：同行甲、同行乙、同行丙、同行丁

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为什么相关 同业整合能讲「产能 + 渠道」。标的公司 2025 定制衣柜收入 4.10 亿，体量对龙头是补丁不是主菜。
票面能力 现金够。
真实立场 敌意收购同业小盘，商誉、渠道冲突、反垄断和舆论成本都高。同样更可能被实控人一方请来当白衣骑士。
决策 不列入我方主出资人。协议阶段可作「实控人一方卖给同行、我方只拿订单合同」的备选，那是退出收购、回到合作。

3.3 建材 / 五金产业资本：五金产业甲、管材产业甲、建材产业甲、建材产业乙系地方平台

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为什么相关 标的公司精品五金 2025 收入 3.59 亿、占 42.35%，和五金 / 管材 / 建材渠道有协同；中东工程要的也是门窗五金成套，不是再开一家衣柜店。
票面能力 头部有 4–8 亿能力；地方平台要看当地国资当年的并购额度。
真实立场 比家居流通更说得通：买的是工厂和出口主体，不是买零售品牌故事。
接触路径 本方用「中东工程出口通道 + 出口主体现成授信」做产业备忘录，而不是用「买壳」做路演。
决策 主出资人第一梯队。 90 天窗口内先谈 2–3 家，要书面意向和资金证明，不要口头兴趣。

3.4 智能家居集团：智家集团甲、智家集团乙

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为什么相关 合订本写过可作定增对象。标的公司有智能锁 / 智能五金。
票面能力 足够。
真实立场 这类集团买的是能并表、能协同的控股权，很少帮外部团队做敌意要约。内部决策链长，90 天窗口大概率走不完。
决策 第二梯队。只在方案 A 且对方主动要控股权时跟。不当第一依赖。

3.5 广东 / 属地国资与省属产业基金

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为什么相关 标的公司是属地的本地上市企业，实控人是本地创始人。地方国资的动机是「保上市地位、保就业、保税源」，不是中东故事。
票面能力 单笔 2–5 亿常见，10 亿要专项。
真实立场 通常要协议、要稳，不要敌意。可能被实控人一方或市政府请来做白衣骑士。
接触路径 只有在「创始人同意转让、新实控人承诺不搬迁产能」时才谈得拢。
决策 方案 A 的关键候选人。方案 C 里他们是风险，不是资源。

3.6 中东业主 / 总包资本（中东开发商甲、中东开发商乙、中东总包甲 背后的家族或基金）

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为什么相关 订单方负责人侧的订单在这些开发商 / 总包体系。若他们愿意为稳定的中国供应商出资本，故事完整。
票面能力 家族办公室单笔数千万到数亿美元都有，但跨境买 A 股控制权要过外商准入、外汇、国安审查，时钟以年计，不匹配 90 天。
真实立场 要的是稳定供货，不是当中国创业板实控人。把他们写成「已承诺出资」没有依据。
决策 可作财务 LP 或项目担保，不能当产业实控人。具名尽调之后才能进短名单，现在只保留类别。

四、财务跟投（不能当实控人）

财务投资人买的是：折价拿到上市股权、有产业方兜底整合、3–5 年能减持或随产业方退出。他们不会替你打实控人一方。

类型 代表（类别，不是已接触） 单笔 要什么 不要什么
境内并购基金 并购基金甲、并购基金乙、并购基金丙、并购基金丁、并购基金戊并购方向 1–3 亿 产业实控人已锁定、银行预审、完整一致行动人名单 本方自己当实控、故事只有航天浮盈
券商直投 / 资管 与财务顾问隔离的直投子公司 0.5–1.5 亿 合规披露、不与保荐/顾问角色冲突 同一券商既当顾问又暗中跟投且不披露
家族办公室 粤港澳、江浙制造家族 0.5–2 亿 产业方回购或对赌 敌意要约的舆论风险
标的公司现有机构股东 机构股东甲（2025 年末约 1.95%，2026-03-31 约 2.22%）；机构股东乙（2026-03-31 约 1.33%） 已在股东名册 流动性、不站队 公开帮任何一方打控制权仗

现任高管出身机构 / 现任高管出身机构 / 现任高管出身机构：不列入买方。 标的公司现任董事、副总经理、董事会秘书现任董秘出身该系。请他们出钱买本公司，利益冲突写进收购报告书都难看，也容易被说成内幕。现任董秘可以是披露与治理的对接人，不能是资金方。

财务跟投的硬条件：产业主出资人已签署认购协议、并购贷款有银行预审函、所有跟投人进一致行动人报告。做不到这三条，不要见。

五、银行与保函（杠杆，不是股东）

5.1 并购贷款银行（贷给 SPV）

监管口径：并购贷款原则上不超过并购交易价款的 60%，期限一般不超过 7 年，要有股权质押和明确的还款来源。还款来源只能是收购方自身现金流、产业方担保、未来合法减持，不能是「标的公司经营回款由上市公司划给收购方」。

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候选类型 若干全国性银行、以及有并购贷款专职团队的国有大行分行
标的公司存量银行 2025 年末长期借款 1.73 亿（抵押 1.31 亿 + 信用 0.65 亿，扣一年内到期）。公告没有点名银行。授信 20 亿也是额度上限，不是已批名单。要查征信和借款合同才能画「标的公司现有银行」画像。
为什么不能找标的公司的主办行当主贷款行 利益冲突：一边是上市公司债权人，一边给收购方钱去换实控人。可以当要约保函行或顾问行，不宜当 SPV 主贷款行。
银行要看到的四样 ① 产业实控人身份与出资凭证 ② 交易结构与一致行动人 ③ 还款来源（不是参股标的A浮盈）④ 收购后主业怎么活（中东出货 + 扣非路径）

5.2 要约保函银行

全面要约通常要提交不少于要约金额 20% 的履约保证（保证金或银行保函）。12 亿要约约 2.4 亿保函。出函行可以与贷款行分离，降低单一银行集中度。

5.3 出口信用机构

出口信用机构保的是中东工程出口的收汇和政治风险，不保收购价款。它是拿到壳之后用的，不是买壳用的。不要写进收购资金表。

六、订单方与现有合作网络：谁能进，谁不能进

这是最容易做错的一层。错了就是「一错再错」。

6.1 中东 订单方甲 / 订单方负责人团队

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已有定位 合订本：订单方甲 是深度绑定的资本合作伙伴，原设计是标的公司入股 订单方甲 25%，不是 订单方甲 买标的公司。能力在中东名录、总包关系、分单，不在 10 亿现金。
能提供 产业故事、首单验证、收购完成后的经营性收入；SPV 里不超过 19% 的发起人股份（以劳务和订单管道作价，要评估）。
不能提供 方案 C 的现金箱；也不能用「先把名录给产业方换出资」——名录是谈判红线，给出去筹码归零。
风险 若 订单方甲 既当订单方又当未披露的一致行动人，收购报告书被打回，项目也被烧穿。

6.2 客户乙 / 客户乙联系人供应链团队

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已有定位 合订本写明：必须保持纯客户身份，不得与 订单方甲 交叉持股，否则可能被认定为实质一致行动人。
决策 收购资金桌禁止出现。 既不能当 LP，也不能当过桥。订单继续走客户，资本继续隔离。

6.3 本方

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能提供 交易设计、信息披露节奏、与产业方 / 银行的结构化安排、收购后的经营投资分轨治理。
不能提供 10–14 亿现金。本方适合当财务顾问 + 小股东发起人，不适合当要约收购人。
纪律 一旦担任财务顾问，直投必须隔离；顾问费和跟投不能糊在一笔里。

6.4 参股标的A、参股标的B

标的公司的参股资产，不是买方。用它们的估值讲「收购后市值会涨」可以，用它们当抵押去借收购款不行——股权在标的公司账上，收购完成前质押等于动上市公司资产。

七、90 天接触顺序（这才叫「执行」）

现在能执行的不是举牌，是下面五步。做不到第 2 步，后面全停。

周次 动作 完成标准
第 1–2 周 设 SPV 框架、聘财务顾问和律师、列一致行动人空白名单 三家机构签约，收费账户独立
第 2–6 周 只谈产业主出资人：建材 / 五金第一梯队 2–3 家；地方国资仅作方案 A 备份 至少一份带金额、到账日、资金证明的书面意向
第 4–8 周 主出资人锁定后再见 1–2 家财务跟投；同步向非标的公司主办行预审并购贷款和要约保函 银行预审函或会议纪要，额度覆盖 12 亿结构
第 6–10 周 律师出老平台甲 / 老平台乙 / 老平台丙 / 实控人亲属一致行动人备忘录 没有这份备忘录，不进入举牌决议
第 10–12 周 对照「不配合」三条。不满足：预案继续退役。满足且资金闭环：才提交方案 B 决策纪要写明谁签字、哪笔钱、哪天到

路演口径只准讲：产能、门业出口、授信框架、经营投资分轨、中东订单在合作协议锁定之后如何并表。不准讲参股标的A 40 亿估值、不准承诺借壳、不准透露实控人一方尚未同意。

八、短名单（v1.0，待勾）

序号 对象 角色 梯队 状态 负责人
1 建材 / 五金产业资本 A 产业主出资人 一 待点名、待访
2 建材 / 五金产业资本 B 产业主出资人备份 一 待点名、待访
3 属地国资或省属基金 方案 A 协议接盘 一（仅协议） 待访
4 境内并购基金 1 家 财务跟投 二 主出资人锁定后再见
5 境内并购基金 2 家 财务跟投备份 二 同上
6 非标的公司主办行 · 并购贷款 杠杆 一 待预审
7 另一家银行 · 要约保函 或然负债 一 待预审
8 创业板收购经验券商 财务顾问 一 待聘
9 收购管理办法专项律师 法律 一 待聘
10 订单方甲 / 订单方负责人 订单与发起人小股东 能力股 已在合作网络，不作出资承诺
— 流通龙头甲 / 流通龙头乙 / 同行甲 / 同行乙 观察 防白衣骑士 不拜访当买方
— 客户乙 禁止 — 不上桌
— 现任高管出身机构系 禁止 — 利益冲突
— 标的公司 20 亿授信 禁止 — 反向占用

第 1、2 行必须在两周内写成真名。写不出真名，本画像只是分类，不能叫执行。

九、画像使用纪律

  1. 所有被接触的潜在出资人，自第一次涉及「收购 [代码已隐]」的会议起，进入内幕信息知情人名单。
  2. 口头兴趣不算资金。只认：加盖公章的认购意向、银行资金证明或托管函、到账日。
  3. 两家以上出资人共同行动，先签一致行动协议再买第一股。
  4. 本表每谈死一家、每换成一家，加一行复盘：谁决定、为什么、下次不再犯什么。不靠口头覆盖。

十、版本

版本 日期 变更
v1.0 2026-09-12 初稿。按角色分类，不冒充已签约。第 1、2 行产业主出资人待点名。