控制权与壳利用预案

标的：创业板上市主体（代码已隐）· 情景预案，不是已决议的收购，也不是投资建议

编制：本方（脱敏） 日期：2026 年 9 月 12 日 依据：2025 年报 / 2026-03-31 前十大股东 / 收购管理办法

一、一句话判断

在标的公司现在的股权结构下，所谓「强行收购、拿下壳」做不到靠砸流通盘硬抢。创始人夫妻实控人甲、实控人乙合计 约37%，其中实控人甲自己还有 [限售股数已隐]（约 约23% 总股本）高管锁定，市场买不到。不配合时，合法能走的只有「协议 + 举牌 + 要约 + 改董事会」这一条窄路。

壳值得用，是因为标的公司有上市地位、出口主体出口主体和现成授信框架。壳不值得「强行砸」，是因为控制权不在流通盘上，而在一对合计 37%、还锁着 23% 的创始人夫妻手里。

二、触发条件

什么叫「不配合」（才启动本预案）

至少同时满足：

1. 中东门窗工程或产业协同的正式协议谈不下来，或董事会否决；
2. 上市公司不愿为合作开信用证 / 保函，或不愿把出货放进合并报表；
3. 书面拒绝协议转让、表决权委托、董事会席位安排中的任何一项。

未满足三条，只继续谈合作，不举牌。

什么叫「不要浪费壳」

不是把家具公司清空再卖壳，而是：保住创业板上市地位（净资产、营收、审计意见、股权分布）；控制权到手后，把可对表的主业出海和分轨的第二曲线装进同一家已上市主体，用它融资，而不是再找一个新壳。

空壳运作、虚构重组、把参股标的A公允价值变动加进经营达标，都算浪费壳，也是监管最先打的点。

三、战场数字

总股本 [总股本已隐] 股。市值按 7–9 元 匡算，约 14–18 亿元。演示行情不等于要约价格。

资金量级（不含溢价、律师、财务顾问）：

四、三层方案

方案 A · 协议控制（仍应先用尽）

即使口头说「不配合」，也先出这一套，成本最低、过会最稳。

1. 协议转让实控人甲部分持股（含限售股，受让方承继限售）+ 实控人乙流通股，目标一次到 29.9%，或直接 30%+ 并同时发要约。
2. 表决权委托：余下创始人股份在过渡期委托给收购方，避免 30% 触发前失控。
3. 董事会改组：8 席里拿下过半数非独董，并依法走职工董事程序；董事长 / 总经理分设或由我方提名。
4. 对价安排：控制权溢价给创始人；经营层（现任董事长团队）用任职合同和后续股权激励留下，避免买了壳没人做家居主业。

谈不成，才进入 B / C。书面留痕：要约说明书、财务顾问、律师、银行资金证明同步进场，避免被说成恶意骚扰。

方案 B · 半强制——先做第二大股东，再改规则

目标不是立刻当实控人，而是让上市公司不合作的成本高于合作。

1. 单一主体、一次披露清晰的资金来源，通过大宗 + 竞价把持股推到 5% 当日停下来举牌（《证券法》第 63 条：3 日内报告、公告，之后 3 日禁止再买）。
2. 每再增 5% 再停、再报。禁止用多个账户、亲属、员工持股、资管计划藏一致行动。
3. 到 15–20% 停，提出：两席非独董、中东工程专簿、无证不发货写入公司制度、经营 / 投资分轨写入内控。这是治理要约，不是买壳故事。
4. 若董事会仍拒：单独或合计 10% 可提议召开临时股东会，3% 可提案，改选董事。创始人 37% 挡不住普通决议（过半数出席股份），但挡得住特别决议（章程修改、重大资产、增发通常要 2/3）。所以 B 的上限是换董事会、换经营方针。
5. 到 30% 前必须停，决定是否发要约。踩过 30% 还不发要约，就是违法。

方案 C · 全面要约（真正意义上的「强行」）

只在同时满足时启动：已完成 5% 以上合法披露；现金 + 保函覆盖全部剩余股份的要约价格（公告前 30 个交易日均价，且不低于前 6 个月收购人最高买入价）；财务顾问出具《收购报告书》，深交所 / 证监会程序走完；预受股份足以使收购人成为第一大股东，且能认定实控人变更。

1. 部分要约很难拿到实控。创始人不预受，最多吃流通盘。要「强行」，准备的是全面要约。
2. 限售股可以进要约，但创始人可以不预受。买光所有愿意卖的流通股，仍可能卡在 25–35%，当不了实控人——这是本方案最大的结构风险，必须在决策会上单独表决。
3. 要约期 30–60 日，期间不得以其他方式买本公司股；出现竞争性要约，按规则提价或退出。
4. 收购完成后股权分布：公众股东持股不得跌破上市条件。目标带设在 51–67%，不是 100%。
5. 实控人变更后 12 个月：股份锁定期、不搞「重组上市」擦边、不立刻改名卖壳。把家具资产一次性换成无关资产，等于废壳。

五、拿到壳之后怎么用

控制权只是门票。壳用来做三件事，且必须分轨。

1. 主业（进营业收入）

出口主体承接中东定制门窗 / 全案，信用证与保函走上市公司授信（年报口径：拟申请年度综合授信不超过 20 亿元，为门业提供不超过 5,000 万元担保）。无证不发货。这一条保创业板营收和「主营业务没有名存实亡」。

2. 第二曲线（进公允价值 / 投资收益，禁止加进经营达标）

参股标的A 少数股权、参股标的B天使轮维持披露口径。浮盈继续单独列。2026 半年报归母净利 1.06 亿元里有 1.41 亿来自参股标的A公允价值变动，同期扣非仍亏约两千万——两者不得相加。把商业航天资产一次性注入并改主营，很大概率被认定为重组上市，壳会先废在审核上。

3. 融资

控制权稳定、年报扣非转正之后，再谈定向增发或可转债。在扣非仍亏、中东首单未走通时融资，是向市场卖故事，不是用壳。

六、对方反制与我方应对

七、合规红线

写入决策纪要：

1. 不拆分账户、不代持、不「朋友盘」，所有一致行动人进报告书。
2. 不利用未公开的合作谈判信息买卖股票。谈判一旦涉及控制权，内幕信息知情人名单即刻建立。
3. 不发布未证实的收购传闻拉动股价。
4. 不在 30% 以上停留而不发要约。
5. 资金必须是自有或合法并购贷款，不占用上市公司资金反过来收购本公司。

这些不是道德建议，是《证券法》《上市公司收购管理办法》和创业板审核里直接能停牌、立案的点。

八、决策建议

现在可以做的：

1. 把方案 A 的条款写成可签署文本（转让比例、价格原则、董事会席位、中东专簿、分轨条款）。
2. 银行侧预审 10 亿级并购授信和要约保函；拿得到额度，再谈「不配合怎么办」。
3. 律师对老平台甲 / 老平台乙 / 老平台丙、实控人亲属、员工持股计划做一致行动人专项。没有这份备忘录，B 的股东会账算不清。
4. 设 90 天合作窗口。窗口内只谈产业，不举牌；窗口结束仍不配合，才提交 B 的举牌决议。
5. 若举牌后仍拿不到超过实控人一方的预受股份，复盘后停，不要加杠杆再错一次。

不配合时，合法的强行手段是披露清楚的要约，不是场外施压。要约买不到控制权，就承认失败、改合作对象，比把现金留在一个当不成实控人的 20% 仓位上更不浪费。

九、版本与复盘

后续若启动、调整或退役本预案，在本表追加一行：谁决定、改了什么、为什么改。错了改记录，不靠口头覆盖。